Benson Fisher har klart å rømme fra Maxfield Academy og befinner seg nå i en by som er underlagt skolens kontroll. Han har rømt fra ett fengsel til et annet som er like ille. Rundt seg ser han kjente ansikter fra skolen sin. Det er umulig. Sist han så dem, var de døde.
Alle inngår i skolens syke eksperiment og blir holdt fanget og kontrollert av en ukjent makt. Ben prøver å forstå hva som skjer rundt ham, og oppdager at ondskapen som kontrollerer dem er langt grusommere enn han til nå har hatt fantasi til å tenke seg. Det verste er at han ikke aner de om destruktive kreftene i det hele tatt lar seg stoppe.