Det er høst, og Karl skal bo noen uker hos morfar i den vesle byen Krappsjø. Stedet er ikke som om sommeren. Det er truende mørkt, og tåken letter aldri. Stedets doktor oppfører seg merkelig og det er noe rart med modellen av skipet Vallona som henger i kirken. Gode råd er dyre når morfar plutselig forsvinner, og sammen med venninnen Sara må Karl begi seg ut i den fryktede tåken.
